Bundesgerichtshof entscheidet erneut über den Referenzzins für Zinsanpassungen in Prämiensparverträgen
Ausgabejahr2025
Erscheinungsdatum09.12.2025
Nr. 225/2025
Urteile vom 9. Dezember 2025 – XI ZR 64/24 und XI ZR 65/24
Der u.a. für das Bank- und Kapitalmarktrecht zuständige XI. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat mit Urteilen vom 9. Dezember 2025 im Rahmen von zwei Musterfeststellungsklagen über die Revisionen eines Verbraucherschutzverbands gegen die Musterfeststellungsurteile des Brandenburgischen Oberlandesgerichts vom 3. Mai 2024 erneut über den Referenzzins für Zinsanpassungen in Prämiensparverträgen entschieden.
Sachverhalt und bisheriger Prozessverlauf:
Der Musterkläger ist in beiden Verfahren ein seit über vier Jahren als qualifizierte Einrichtung in die Liste nach § 4 UKlaG eingetragener Verbraucherschutzverband. Die beklagten Sparkassen schlossen seit den 1990er Jahren mit Verbrauchern sogenannte Prämiensparverträge ab, die eine variable Verzinsung der Spareinlage und ab dem dritten Sparjahr eine der Höhe nach – bis zu 50 % ab dem 15. Sparjahr – gestaffelte verzinsliche Prämie vorsehen.
Der Musterkläger hält die Regelungen in den Sparverträgen zur Änderung des variablen Zinssatzes für unwirksam und die während der Laufzeit der Sparverträge von den Musterbeklagten vorgenommene Verzinsung für zu niedrig. Er begehrt mit seinen Musterfeststellungsklagen u.a. die Bestimmung eines Referenzzinses, der für die von den Musterbeklagten vorzunehmenden Zinsanpassungen maßgebend ist.
Das Oberlandesgericht hat in beiden Verfahren mit sachverständiger Hilfe festgestellt, dass die beiden Musterbeklagten jeweils verpflichtet sind, die Zinsanpassung bei den bis einschließlich September 1997 geschlossenen Sparverträgen auf der Grundlage der von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Zeitreihe für die Umlaufsrenditen von Bundesanleihen mit siebenjähriger Restlaufzeit und bei den ab Oktober 1997 geschlossenen Sparverträgen auf der Grundlage von nach der Svensson-Methode ermittelten Renditen von endfälligen Bundesanleihen mit siebenjähriger Restlaufzeit (Kennung der Deutschen Bundesbank: BBSIS.M.I.ZST.ZI.EUR.S1311.B.A604. R07XX.R.A.A._Z._Z.A; ehemalige Zeitreihe WZ9820) vorzunehmen.
Der Musterkläger möchte mit seinen Revisionen jeweils erreichen, dass die Zinsanpassungen auf der Grundlage von anderen, für die Sparer vergleichsweise günstigeren, Referenzzinsen vorgenommen werden.
Entscheidung des Bundesgerichtshofs:
Der XI. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat die Revisionen in beiden Verfahren zurückgewiesen. Er hat entschieden, dass die in den Prämiensparverträgen infolge der Unwirksamkeit der Zinsanpassungklauseln entstandene Regelungslücke durch ergänzende Vertragsauslegung nach §§ 133, 157 BGB zu schließen ist und dass die vom Oberlandesgericht bestimmten Referenzzinsen den Anforderungen genügen, die im Rahmen der ergänzenden Vertragsauslegung an einen Referenzzins für die variable Verzinsung der Sparverträge zu stellen sind. Die vom Oberlandesgericht bestimmten Referenzzinsen werden von der Deutschen Bundesbank, einer unabhängigen Stelle, nach einem genau festgelegten Verfahren ermittelt sowie in deren Monatsberichten regelmäßig veröffentlicht und begünstigen daher weder einseitig die Sparer noch die beklagten Sparkassen. Die Umlaufsrenditen bzw. die nach der Svensson-Methode ermittelten Renditen von Bundesanleihen spiegeln zudem die jeweils aktuellen risikolosen Zinsen am Kapitalmarkt wider und enthalten in Ermangelung eines Ausfallrisikos keinen Risikoaufschlag. Beide Referenzzinsen werden angesichts der Restlaufzeit von sieben Jahren unter Berücksichtigung der Ansparphase auch dem maßgebenden Anlagehorizont von 15 Jahren gerecht und sind als langfristig anzusehen. Bei der vom Senat angenommenen typischen Spardauer von 15 Jahren handelt es sich nicht um eine durch den Sparvertrag vorgegebene feste Spardauer, sondern um das Auslegungsergebnis aufgrund einer objektiv-generalisierenden Sicht auf die typischen Vorstellungen der an Geschäften gleicher Art beteiligten Verkehrskreise. Dieses Ergebnis lässt auch Laufzeiten des Referenzzinses von unter 15 Jahren zu.
Dass auch andere regelmäßig von der Deutschen Bundesbank veröffentlichte Renditen, Umlaufsrenditen oder Zinssätze den an einen Referenzzins für Prämiensparverträge zu stellenden Anforderungen genügen, führt nicht dazu, dass die vom Oberlandesgericht vorgenommene Bestimmung der Referenzzinsen rechtsfehlerhaft ist. Die Vornahme der ergänzenden Vertragsauslegung obliegt in erster Linie dem Oberlandesgericht als Tatsachengericht. Sie unterliegt zwar grundsätzlich der selbständigen und uneingeschränkten Nachprüfung durch den Bundesgerichtshof als Revisionsgericht. Bei der Bestimmung eines konkreten Referenzzinses handelt es sich aber um eine tatsächliche Frage, die das Oberlandesgericht nur mit sachverständiger Hilfe beantworten kann. Der Senat überprüft die vom Oberlandesgericht getroffene Bestimmung des Referenzzinses dementsprechend nur daraufhin, ob der Referenzzins den nach der Senatsrechtsprechung an ihn zu stellenden Anforderungen genügt, ob sich das Oberlandesgericht bei der Bestimmung des Referenzzinses sachverständiger Hilfe bedient hat und ob es auf dieser Grundlage eine eigene nachvollziehbare und widerspruchsfreie Begründung für seine Bestimmung gegeben hat. Diesen Anforderungen genügt die vom Oberlandesgericht vorgenommene Referenzzinsbestimmung.
Vorinstanzen:
XI ZR 64/24:
Brandenburgisches Oberlandesgericht – Teil-Anerkenntnis- und Schlussurteil-Urteil vom 3. Mai 2024 in der Fassung des Beschlusses vom 7. Juni 2024 – 4 MK 1/21
und
XI ZR 65/24:
Brandenburgisches Oberlandesgericht – Teil-Anerkenntnis- und Schlussurteil-Urteil vom 3. Mai 2024 – 4 MK 1/22
Die maßgeblichen Vorschriften lauten:
Bei der Auslegung einer Willenserklärung ist der wirkliche Wille zu erforschen und nicht an dem buchstäblichen Sinne des Ausdrucks zu haften.
Verträge sind so auszulegen, wie Treu und Glauben mit Rücksicht auf die Verkehrssitte es erfordern.
Karlsruhe, den 9. Dezember 2025
Pressestelle des Bundesgerichtshofs
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