Erfolglose Anfechtungs- und Nichtigkeitsfeststellungsklage gegen Hauptversammlungsbeschlüsse der Heckler & Koch AG vom 27. August 2020
Ausgabejahr2025
Erscheinungsdatum25.03.2025
Nr. 057/2025
Urteil vom 25. März 2024 – II ZR 208/22
Der u.a. für das Gesellschaftsrecht zuständige II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat entschieden, dass eine Anfechtungs- und Nichtigkeitsfeststellungsklage gegen mehrere auf der virtuellen Hauptversammlung der Heckler & Koch AG vom 27. August 2020 gefasste Hauptversammlungsbeschlüsse unbegründet ist.
Sachverhalt:
Die Beklagte, die Heckler & Koch AG, ist eine nicht börsennotierte Aktiengesellschaft im Sinne des § 3 Abs. 2 AktG und im Freiverkehr (Euronext Börse in Paris) notiert mit 27.640.920 auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Sie ist die Muttergesellschaft der Heckler & Koch GmbH mit Sitz in Oberndorf am Neckar, die unter anderem Infanterie- und Handfeuerwaffen herstellt. Die Klägerin, der Nebenintervenient und eine Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg (nachfolgend: C-S.A.) sind Aktionäre der Beklagten.
Hintergrund der Beschlussmängelstreitigkeiten sind ungeklärte Mehrheitsverhältnisse bei der beklagten Aktiengesellschaft. Das Eigentum an 12.860.677 Aktien ist zwischen dem Nebenintervenienten und der C-S.A. streitig. Der Nebenintervenient nimmt für sich in Anspruch, noch Eigentümer dieser Aktien und damit Mehrheitsaktionär der Gesellschaft zu sein. Die C-S.A. hat hingegen nach § 20 AktG vor der Hauptversammlung 2020 mitgeteilt, dass sie das Eigentum an diesen Aktien und damit zusammen mit weiteren Aktien die Mehrheitsbeteiligung erworben habe und mit den von ihr abgegebenen Stimmrechtsmitteilungen korrespondierende Verwahrbestätigungen vorgelegt.
Die C-S.A. war von der Beklagten in der Hauptversammlung vom 27. August 2020 zur Stimmrechtsausübung auch für diese 12.860.677 Aktien zugelassen worden.
Bisheriger Prozessverlauf:
Mit ihrer gegen die Beklagte gerichteten Anfechtungs- und Nichtigkeitsfeststellungsklage, der der Nebenintervenient beigetreten ist, begehrt die Klägerin die Feststellung, dass mehrere Hauptversammlungsbeschlüsse auf der virtuellen Hauptversammlung der Beklagten vom 27. August 2020 nichtig sind.
Das Landgericht Stuttgart hat die Klage abgewiesen.
Die dagegen gerichtete Berufung der Klägerin hat das Oberlandesgericht Stuttgart zurückgewiesen. Die Hauptversammlungsbeschlüsse seien nicht wegen mangelnder Beschlussfähigkeit der Hauptversammlung oder fehlender Stimmmehrheit im Hinblick auf die Stimmabgabe der C-S.A. aus 12.860.677 Aktien anfechtbar. Die Beklagte könne sich als nicht börsennotierte Aktiengesellschaft im Sinne des § 3 Abs. 2 AktG für das Stimmrecht der C-S.A. aus 12.860.677 Aktien auf die Vermutung des § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG berufen. Der für diese Aktien von der C-S.A. vorgelegte anwaltliche Verwahrnachweis genüge der Vorschrift und entspreche im Übrigen auch den Anforderungen der Satzung der Beklagten. Der Legitimationswirkung gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG könne nicht entgegengehalten werden, dass konkrete Anhaltspunkte für die inhaltliche Unrichtigkeit des von der C-S.A. vorgelegten Nachweises bestanden hätten.
Mit ihrer vom Berufungsgericht zugelassenen Revision verfolgen die Klägerin und der Nebenintervenient ihr Klagebegehren weiter.
Entscheidung des Bundesgerichtshofs:
Die Revision der Klägerin und des Nebenintervenienten hat keinen Erfolg. Die Hauptversammlungsbeschlüsse sind nicht wegen mangelnder Beschlussfähigkeit der Hauptversammlung oder fehlender Stimmmehrheit im Hinblick auf die Stimmabgabe der C-S.A. anfechtbar. Entgegen der Ansicht des Berufungsgerichts ist die unwiderlegliche Vermutung des § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG nicht auf die für die C-S.A. angemeldeten 12.860.677 Aktien anwendbar. Die unwiderlegliche Vermutung des § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt nur für die in § 123 Abs. 4 AktG genannten Nachweise und ist nicht auf davon abweichende Satzungsbestimmungen über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts anwendbar.
Das Berufungsurteil stellt sich jedoch aus anderen Gründen als richtig dar. Die vorgelegte anwaltliche (Verwahr-)Bestätigung entspricht den in der Satzung der Beklagten aufgestellten Anforderungen an den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Soweit die Satzung der Beklagten in Ziffer 14.1 Satz 2 Variante 4 einen sonstigen von der Gesellschaft als ausreichend angesehenen Nachweis genügen lässt, ist dies nicht unbestimmt und verletzt nicht das Teilnahmerecht des sich nicht im Anteilsbesitz befindlichen wahren Eigentümers. Aufgrund der vielfältigen Verwahrungsmöglichkeiten von Inhaberaktien bei nicht börsennotierten Aktiengesellschaften ist es zulässig, neben von der Satzung vorgesehenen Regelbeispielen für den Nachweis eine Öffnungsklausel vorzusehen, die diesem Umstand Rechnung trägt. Die „sonstigen Nachweise“ müssen dabei von ihrer Richtigkeitsgewähr mit den zuvor in den Varianten 1 bis 3 genannten Regelbeispielen vergleichbar sein. Die Feststellung des Berufungsgerichts, dass für die Beklagte keine konkreten Anhaltspunkte für die inhaltliche Unrichtigkeit des von der C-S.A. vorgelegten Nachweises bestanden, ist aus revisionsrechtlicher Sicht nicht zu beanstanden.
Vorinstanzen:
LG Stuttgart – Urteil vom 18. Mai 2021 – 31 O 67/20 KfH
OLG Stuttgart – Urteil vom 16. November 2022 idF des Berichtigungsbeschlusses vom 16. November 2022 – 20 U 45/21
Die maßgeblichen Vorschriften lauten:
(…)
(3) Die Satzung kann bestimmen, wie die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen ist; Absatz 2 Satz 5 gilt in diesem Fall entsprechend.
(4) … 2Der Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 67c Absatz 3 hat sich bei börsennotierten Gesellschaften auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. … 5Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.
(…)
Die Satzung der Beklagten enthält in Ziffer 14.1 folgende Regelung:
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig nach Ziffer 14.2 in Textform auf Deutsch oder Englisch angemeldet haben und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis reicht ein von einem In- oder ausländischen Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut als depotführendes Institut oder von einem deutschen Notar in Textform auf Deutsch oder Englisch erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes, eine entsprechende Bescheinigung der Gesellschaft oder ein sonstiger, von der Gesellschaft als ausreichend angesehener Nachweis aus. Bei Zweifeln an der Richtigkeit des Berechtigungsnachweises ist die Gesellschaft berechtigt, einen geeigneten weiteren Nachweis zu fordern.
Karlsruhe, den 25. März 2025
Pressestelle des Bundesgerichtshofs
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